Perda Anti-Nominee Bali Berlaku: Ini Langkah Konkret PMA Agar Investasi Tetap Aman

Panduan Bhaliera untuk investor asing dan mitra lokal menghadapi Perda Provinsi Bali Nomor 4 Tahun 2026

---

Era "Zona Abu-Abu" Nominee Sudah Berakhir

Selama puluhan tahun, banyak warga negara asing (WNA) menguasai tanah di Bali lewat skema nominee agreement — meminjam nama WNI untuk memegang Sertifikat Hak Milik (SHM), sementara dana dan kontrol sepenuhnya berada di tangan WNA. Praktik ini dibiarkan berjalan sebagai "zona abu-abu" karena penegakannya lemah, meski sebenarnya sudah dilarang sejak lama oleh UU Pokok Agraria.

Semua berubah sejak Peraturan Daerah Provinsi Bali Nomor 4 Tahun 2026 tentang Pengendalian Alih Fungsi Lahan Produktif dan Larangan Alih Kepemilikan Lahan secara Nominee resmi berlaku. Perda ini disahkan Desember 2025 dan sepanjang 2026 mulai ditegakkan secara serius, sejalan dengan Peraturan Presiden Nomor 4 Tahun 2026 tentang Pengendalian Alih Fungsi Lahan Sawah di tingkat nasional.

Bagi investor asing yang memiliki vila, lahan, atau bisnis di Bali lewat skema nominee, ini bukan lagi sekadar risiko teoretis — ini persoalan yang perlu ditangani sekarang.

---

Kenapa Regulasi Ini Serius: Dasar Hukumnya

Nominee bukan hanya "berisiko", tapi secara hukum memang cacat sejak awal:

• Pasal 9 ayat (1) dan Pasal 21 ayat (1) UUPA (UU No. 5/1960): hak milik atas tanah hanya boleh dipegang WNI.
• Pasal 26 ayat (2) UUPA: setiap perbuatan hukum yang memindahkan hak milik ke WNA, langsung maupun tidak langsung, batal demi hukum.
• Pasal 1320 jo. Pasal 1337 KUHPerdata: perjanjian nominee melanggar syarat "causa yang halal", sehingga perjanjiannya dianggap tidak pernah ada sejak awal (nietig van rechtswege).

Perda 4/2026 tidak menciptakan larangan baru — ia mengisi kekosongan penegakan dengan memberi wewenang pengawasan operasional langsung kepada pemerintah daerah, termasuk Satpol PP dan dinas terkait, serta melibatkan Subak dan Desa Adat sebagai bagian resmi tim pengawasan (Pasal 19 dan Pasal 24). Artinya, deteksi praktik nominee kini bisa datang dari level komunitas lokal, bukan hanya audit pemerintah.

Sanksi Berlapis (Pasal 20)

Jenis Sanksi	Bentuk
Administratif	Peringatan tertulis → penghentian kegiatan → penutupan lokasi → pencabutan izin → pembongkaran bangunan → pemulihan fungsi lahan → denda
Bagi ASN fasilitator	Sanksi disiplin kepegawaian
Pidana	Tetap berlaku sesuai UU yang lebih tinggi (di luar perda ini)

Selain itu, Perda ini juga mengunci zonasi Lahan Sawah Dilindungi (LSD) dan Lahan Pertanian Pangan Berkelanjutan (LPPB) — sehingga vila atau bangunan komersial yang berdiri di atas lahan produktif berisiko kena tindakan meski izin bangunannya "terlihat" sah.

---

Langkah Konkret: Dari Nominee ke Struktur Legal

Kabar baiknya, jalur legal untuk investor asing memiliki dan mengoperasikan properti di Bali sudah jauh lebih jelas dan terjangkau dibanding beberapa tahun lalu. Berikut peta jalan yang bisa ditempuh, dari yang paling menyeluruh (untuk pemilik bisnis/vila komersial) sampai opsi yang lebih ringan.

Langkah 1 — Audit Legalitas Tanah dan Struktur Kepemilikan Saat Ini

Sebelum menentukan solusi, perlu dipetakan dulu:

• Status tanah: HM, HGB, Hak Pakai, atau masih girik/belum bersertifikat
• Apakah tanah masuk zona LSD/LPPB/kawasan konservasi (cek lewat GISTARU/tata ruang)
• Bentuk perjanjian nominee yang dipakai selama ini (akta kuasa, surat pernyataan, perjanjian pinjam nama, dll)
• Apakah bangunan di atasnya sudah memiliki PBG/SLF yang sah

Ini titik awal yang wajib — tanpa audit ini, langkah selanjutnya bisa salah arah.

Langkah 2 — Pilih Struktur Legal yang Sesuai

Ada dua jalur utama tergantung tujuan investor:

A. PT PMA + Hak Guna Bangunan (HGB) — untuk yang menjalankan bisnis (vila sewa, restoran, akomodasi, dll)

• Aset dipegang badan hukum Indonesia (PT PMA), bukan atas nama pribadi WNI
• HGB bisa diagunkan ke bank, punya jangka waktu jelas (30+20+30 tahun), dan diakui penuh secara hukum
• Cocok untuk investor yang memang berniat menjalankan usaha komersial di lokasi tersebut

B. Hak Pakai atas nama pribadi WNA — untuk kepemilikan non-komersial

• Berlaku bagi WNA yang punya izin tinggal sah (KITAS/KITAP)
• Cocok untuk rumah tinggal pribadi, bukan untuk operasi bisnis
• Jangka waktu lebih terbatas dan tidak bisa diagunkan seluas HGB

Untuk sebagian besar kasus nominee di Bali (vila yang disewakan, dioperasikan sebagai bisnis akomodasi), jalur PT PMA + HGB adalah solusi paling aman secara hukum jangka panjang.

Langkah 3 — Dirikan PT PMA dengan Struktur Modal yang Sesuai Aturan Terbaru

Sejak Peraturan Menteri Investasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025, ambang masuk mendirikan PT PMA jadi lebih ringan dibanding aturan lama:

• Modal ditempatkan dan disetor minimum: IDR 2,5 miliar per PT PMA (turun dari sebelumnya IDR 10 miliar)
• Namun total rencana nilai investasi proyek tetap harus di atas IDR 10 miliar (di luar tanah dan bangunan, per bidang usaha KBLI 5 digit per lokasi) — nilai ini divalidasi lewat sistem OSS, mencakup tanah, bangunan, mesin/peralatan, dan modal kerja
• Dana modal disetor tidak boleh ditarik dari rekening perusahaan minimal 12 bulan sejak disetor (mekanisme sinking fund), kecuali untuk kebutuhan operasional yang diizinkan
• Realisasi investasi wajib dilaporkan berkala lewat LKPM (Laporan Kegiatan Penanaman Modal) — jika progres realisasi tidak sesuai rencana, izin usaha berisiko dibekukan

Poin penting: dana IDR 2,5 miliar itu harus benar-benar dipakai untuk operasional PT (sewa kantor, gaji, inventaris), bukan sekadar disetor untuk syarat administratif lalu ditarik kembali — pengawasan terhadap pola "uang lewat" seperti ini kini jauh lebih ketat.

Langkah 4 — Pastikan KBLI dan Perizinan Sesuai via OSS-RBA

• Tentukan kode KBLI yang tepat untuk kegiatan usaha (akomodasi, restoran, dll) — kesalahan KBLI bisa membuat izin tidak sesuai kegiatan riil di lapangan
• Ajukan NIB dan izin berbasis risiko lewat OSS-RBA
• Selaraskan dengan PKKPR (Persetujuan Kesesuaian Kegiatan Pemanfaatan Ruang) untuk memastikan lokasi memang sesuai zonasi tata ruang — ini juga sekaligus memverifikasi lahan tidak berada di zona LSD/LPPB yang dilindungi

Langkah 5 — Konversi Sertifikat ke HGB atas Nama PT PMA

• Jika tanah sebelumnya SHM atas nama nominee WNI, perlu proses pelepasan hak dan penerbitan HGB baru atas nama PT PMA di BPN
• Proses ini idealnya melibatkan notaris untuk akta pelepasan hak yang bersih dari cacat hukum, dan pengecekan riwayat sertifikat untuk memastikan tidak ada sengketa tersembunyi
• Di titik inilah koneksi dan pengalaman langsung dengan proses internal BPN sangat membantu mempercepat dan memastikan kelengkapan berkas

Langkah 6 — Urus Ulang PBG/SLF atas Nama Badan Hukum Baru

• Jika bangunan sudah berdiri, PBG/SLF sebelumnya (jika ada) perlu disesuaikan dengan pemilik/pemegang hak baru
• Jika belum punya PBG/SLF sama sekali, ini justru momentum untuk sekaligus melegalkan status bangunan — dua persoalan (kepemilikan tanah dan legalitas bangunan) diselesaikan bersamaan

Langkah 7 — Bereskan Perjanjian Nominee Lama Secara Tertib

• Perjanjian nominee lama perlu diselesaikan secara formal (bukan dibiarkan menggantung), termasuk penyelesaian dengan pihak WNI yang selama ini jadi pemegang nama
• Ini penting karena Perda menegaskan perjanjian nominee batal demi hukum — tanpa penyelesaian tertib, WNA berisiko kehilangan klaim atas aset jika pihak WNI sewaktu-waktu mengambil alih sepihak

---

Perkiraan Garis Waktu

Tahap	Estimasi Waktu
Audit legalitas & tata ruang	1–2 minggu
Pendirian PT PMA (akta, SK Kemenkumham, NIB)	3–5 minggu
PKKPR & kesesuaian KBLI	2–4 minggu
Konversi sertifikat ke HGB atas nama PT PMA	4–8 minggu (tergantung kompleksitas riwayat tanah)
Pengurusan PBG/SLF	4–8 minggu

Total keseluruhan biasanya berkisar 3–6 bulan, tergantung kompleksitas riwayat kepemilikan tanah dan kelengkapan dokumen awal.

---

Kenapa Ini Momentum, Bukan Ancaman

Bagi investor yang serius jangka panjang, penegakan Perda 4/2026 sebenarnya menguntungkan: skema legal lewat PT PMA + HGB memberi kepastian hukum penuh, aset bisa diagunkan ke bank, dan nilai investasi lebih diakui secara internasional. Investor yang selama ini "bertahan" di skema nominee justru akan makin rentan seiring makin aktifnya pengawasan Subak dan Desa Adat di lapangan.

---

Bagaimana Bhaliera Membantu

Bhaliera mendampingi proses transisi ini secara menyeluruh — dari audit legalitas tanah, koordinasi langsung dengan Kantor Pertanahan (BPN) untuk proses balik nama dan penerbitan HGB, hingga pengurusan PBG/SLF atas nama badan hukum baru. Dengan jaringan dan pengalaman langsung dalam proses internal ATR/BPN, Bhaliera dapat membantu memastikan proses konversi berjalan tertib, terdokumentasi, dan sesuai regulasi terbaru.

Catatan: artikel ini bertujuan memberi gambaran umum langkah-langkah teknis dan bukan merupakan nasihat hukum formal. Untuk pendirian PT PMA, disarankan tetap berkoordinasi dengan notaris dan konsultan hukum korporasi terkait aspek modal, KBLI, dan kepatuhan OSS.